张名振也曾经对如此顺利产生过怀疑，提议张煌言带少量兵马向南巡视，看看各地实际情况是否已经真正反正，只是还未等张煌言起行，清军就已经发动了反击。

某个夏日午后，明鲁军终于造成了数架攻城云梯，准备开始进攻苏州城。

但是就在明军将火炮全部推出来进行发炮前的准备工作之际，苏州城的大门突然被打开，清军将领完颜.车尔和（注：前文有提，为叶臣的第三子，隶满洲镶红旗，叶臣已于两年前病逝。）亲自率领两千名满洲骑兵，向着明军的炮兵阵地冲来；

清军绿营总兵曹存性和刘泽泳也是随即率领真正的绿营精锐从苏州城内杀出，不断地冲击着明军的阵地。

明军前锋将领张晋爵被打了一个措手不及，在混战之中战死沙场，明军的岸上火炮几乎全被清军所俘获，明军的前锋副将叶有成率领数十名亲兵返回大明鲁军的大营内。

明军统帅张名振当即指挥着部下进行奋勇抵抗，张名振大呼道：

“将士们，清军不过上万人，而我们数倍于敌，只要我们坚持住，胜利的天平就一定是在我们这里……”

只是张名振的话还没喊完，就有传令兵来报，明军的后路吴淞所城和宝山所城已经被清将王龙和杨承祖攻破，吴淞所城内的明军守将后营总兵方简和宝山所城内的大明副将郑麟以下三千余人全部阵亡。

清军得以趁势攻下了嘉定和昆山城，两处的明军守将标下左营总兵马龙和前锋左营总兵符文焕二将阵亡；

这还不算完，南面的清国镇守嘉兴等处副总兵李遇春，率领副将韩尚谅、石门参将李元善、游击姜绍武、袁伸、黑光玉等人，以清兵万余人，强攻苏州河河口地带的上海城。

万幸的是驻扎上海城的明鲁军守将为鲁军左营总兵鲍国祥，率领明将阮骥、阮骏等将严防死守，才没有令清将李遇春得手。

但是清将王龙、杨承祖却已经率领五千精锐逼近了大明鲁军主力的后路。

明军通过传令兵得知后路几乎快要被切断的消息，张名振和张煌言再也无法淡定，急忙下令以部将叶有成率兵殿后，全军向上海县方向撤退。

此时明军的后路战况也被清军给故意散播开来，大明鲁军的士气崩溃，开始四散而逃，张名振和张煌言见人心收拾不住，不得不率领少量的心腹将士放弃大队人马，而向上海方向狂奔。

清军则是在后狂追不舍。

混战之中，明军前锋副将叶有成和标营游击阮騂等将领先后殉国。

大明鲁军统帅张名振和监军使张煌言则是在部将罗蕴章和阮美的护卫下，经过数次惨烈无比的厮杀战，逃回了上海城。

清军各路大军则是在满洲悍将完颜车尔和的率领，逼近了上海城下。

（本章完）